Fatores de Risco

1. Objetivo

Este documento objetiva a definição de uma Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro ("PGRM" ou "Política") para a Energisa S.A. ("Companhia") e suas controladas, diretas e/ou indiretas, em conformidade com as melhores práticas internacionais, e alinhadas com os objetivos estratégicos da Companhia, tratando os limites em termos consolidados, de forma a mensurar o somatório dos riscos associados à Companhia e suas sociedades controladas (denominadas em conjunto "Grupo Energisa").

A PGRM deverá estar disponível no website da Companhia, permitindo o amplo acesso aos interessados (contrapartes de crédito, investimento e agências de rating).

Esta é a sexta versão da PGRM desde sua primeira divulgação, em maio de 2009, que agora se adapta à nova realidade do estoque de dívidas e liquidez consolidadas, porém preservando a diretriz principal, de dar transparência, demonstrar a prudência e a previsibilidade da gestão financeira do Grupo Energisa.

2. Validade

Esta política terá validade de dois anos a contar da data da aprovação pelo Conselho de Administração, podendo ser revista em caso de aperfeiçoamentos que assegurem seu objetivo.

3. Gestão de risco de mercado financeiro

De modo sumário, a gestão de riscos de mercado financeiro do Grupo Energisa pode ser caracterizada da seguinte forma:

a) Foco

  • Riscos decorrentes do mercado financeiro em geral.

b) Principíos básicos

  • A gestão de risco é um processo e não um evento isolado, de forma que deve envolver diversas áreas da empresa (jurídica, financeira e de controle de risco);
  • A implantação da gestão de riscos deve ser discutida, homologada e revista periodicamente pelo Conselho de Administração, segundo sugestões da Vice-Presidência Financeira;
  • A gestão de riscos requer a difusão da cultura de risco, a busca pelas melhores práticas e a participação contínua do corpo de funcionários;
  • A Companhia possui uma Assessoria Corporativa de Gestão de Riscos, criada com o objetivo de monitorar os riscos que possam impactar o Grupo Energisa de forma adversa.​

c) Componentes da política de gestão de riscos de mercado financeiro

  • Definição das diversas instâncias de decisão sobre as operações do Grupo Energisa;
  • Definição de responsabilidades de cada nível hierárquico, bem como respectivas alçadas;
  • Definição dos limites aceitáveis de risco pelo Grupo Energisa, coerentes com a propensão de seus acionistas a assumi-los e de modo a otimizar a relação risco x retorno, a serem aprovados pelo Conselho de Administração;
  • Implantação do processo de gestão de riscos: política de riscos, identificação, priorização e mensuração da magnitude e probabilidade dos riscos, atividades de controle, informação, comunicação e monitoramento.

d) Processo de gestão

As principais etapas do processo de gestão dos riscos estão apresentadas a seguir:

  • Mensuração de riscos e resultados e probabilidade de ocorrência;
  • Análise preliminar da avaliação de alternativas;
  • Definição da política;
  • Execução, informação e comunicação, visando à prevenção e mitigação de riscos;
  • Monitoramento e controle.

e) Organização para a gestão de riscos de mercado

O processo de gestão de risco de mercado financeiro é de responsabilidade da Vice- Presidência Financeira, a qual deve periodicamente consultar o Comitê de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro ("Comitê"), o qual tem o dever de avaliar operações, processos e procedimentos e de propor as melhores alternativas. Esse comitê poderá propor à Vice-Presidência Financeira operações a serem avaliadas e, eventualmente, aprovadas pelo Conselho de Administração.

O Comitê de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro reunir-se-á, pelo menos, trimestralmente, podendo ser convocadas reuniões extraordinárias a partir de necessidades específicas. O comitê será composto ao menos pelos seguintes membros:

  • Vice-Presidente Financeiro da Energisa;
  • Diretor de Finanças Corporativas da Energisa;
  • Consultor Externo especializado na gestão de riscos, em especial os de caixa e endividamento.

O Comitê deverá, periodicamente, obter assessoria independente de consultores de macroeconomia e de mercado financeiro. O Consultor Externo deverá se encarregar de validar o Relatório Trimestral de Acompanhamento da "Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro" ("Relatório Trimestral de Acompanhamento"), o qual deverá atestar o cumprimento da mesma, os "waivers" eventualmente necessários ou vigentes e a recomendação para adequação, caso necessário. Após validado, este Relatório deverá ser encaminhado aos membros do Comitê de Gestão de Riscos.

f) Modelo de gerenciamento de riscos financeiros

A Vice Presidência Financeira, através dos relatórios diários recebidos, preparados por consultores independentes, e do Relatório Trimestral de Acompanhamento, gerenciará a exposição de risco do Grupo Energisa, subsidiando assim a tomada de decisão sobre a realização de operações e ações necessárias para a prevenção e mitigação de riscos. Tais ações e operações deverão sempre respeitar os parâmetros definidos nesta política.

A Auditoria Interna manterá supervisão constante quanto ao enquadramento do grupo na política. O Relatório Trimestral será encaminhado para apreciação do Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração.

As contratações das operações financeiras serão realizadas de acordo com os procedimentos internos do Grupo Energisa, que estabeleçam o número mínimo de instituições financeiras a serem cotadas, as alçadas para contratação e as devidas formalizações.

4. Origens dos riscos

Neste capítulo serão detalhadas as origens dos riscos financeiros a serem tratados.

4.1 Endividamentos

O endividamento inclui todas as operações de empréstimos e financiamentos do Grupo Energisa, incluindo as dívidas emitidas nos mercados financeiros local e externo, assim como passivos contingentes.

4.2 Aplicaçõs financeiras

As aplicações financeiras do Grupo Energisa incluem todos os investimentos financeiros realizados, incluindo operações de curto, médio e longo prazos. São exemplos de aplicações financeiras os investimentos em fundos de investimento, títulos públicos federais e títulos emitidos por instituições financeiras ou empresas públicas e privadas, nos mercados local e externo.

4.3 Derivativos

Para eliminar determinadas exposições a indexadores propensos a variações adversas, controlando a volatilidade do resultado, o Grupo Energisa estrutura diferentes estratégias com derivativos.

A estruturação de operações com derivativos pode, também, ser realizada buscando-se adotar posições direcionais para as aplicações: ativo/passivo em taxa pré-fixada, CDI, moedas, etc.

5. Monitoramento e gerenciamento

Este tópico trata do monitoramento dos riscos financeiros considerados. Serão detalhadas as formas de controle sugeridas por esta Política, bem como as especificidades consideradas para cada tipo de risco.

5.1 Endividamentos

O Grupo Energisa buscará o controle dos endividamentos pela sua quantidade, duração média ("duration"), custo, garantias e escolha de credores (observando qualidade e concentração).

Apesar do benefício da dívida numa estrutura de capital, a limitação do montante de endividamento faz-se necessária para evitar uma alavancagem excessiva do projeto/empresa além de reduzir o risco de ultrapassagem dos limitadores financeiros ("covenants"), que existem na maioria dos contratos financeiros existentes. Adicionalmente, a limitação do endividamento visa reduzir o risco de refinanciamento, através da compatibilização com a geração de caixa, evitando percepção negativa por parte do mercado de capitais sobre o risco associado, preservando, assim, a qualidade do crédito.

Outro acompanhamento que será efetuado diz respeito à distribuição do endividamento por credor. O Grupo Energisa, na medida do possível tendo em vista o elevado grau de concentração do mercado brasileiro, estabelecerá limites de endividamento por credor, buscando não concentrar posições (facilitando acesso ao crédito por maior capilaridade), buscando alternativas que ofereçam menor custo, maior duration e menores restrições financeiras e operacionais ("covenants").

A contratação de qualquer endividamento deverá observar:

  • a aderência ao orçamento aprovado;
  • o regimento interno da diretoria, que estabelece a competência dos executivos da Companhia para a contratação das operações;
  • as aprovações específicas do Conselho de Administração, quando necessário, já refletindo as condições principais dos contratos a serem firmados, e
  • as aprovações de órgãos reguladores, quando necessário na vinculação de garantias da concessão.

A gestão dos Endividamentos deverá buscar o enquadramento aos seguintes limites:

Limite de alavancagem

  • O limite de alavancagem será definido pelo indicador Divida Total Líquida / EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses ("Limite de Endividamento Líquido"). Nos casos de aquisições de ativos/empresas, ou mesmo a descontinuidade de ativos/empresas, deverá ser perseguida a construção de Dívidas e EBITDAs pro-forma, para visualizar uma relação mais justa para essa apuração;
  • Limite de Endividamento Líquido Consolidado: 1,5-3,0x, permitindo ultrapassar este limite em momentos específicos de aquisição de ativos ou realização de investimentos mais expressivos, que serão precedidos de aprovação do Conselho de Administração, procurando neste caso, um período de cura de até 36 meses. No cenário atual de aquisição do Grupo Rede, o reenquadramento deverá ser perseguido até abril de 2017;
  • Adicionalmente, a Energisa deverá observar limites mínimos de rating corporativo equivalente a BB- (Fitch e/ou S&P) e Ba3 (Moody’s) em escala global e AA- (Fitch e/ou S&P) e Aa3 (Moody’s) em escala nacional, ou o equivalente a um notch abaixo do rating soberano Brasil, o que for menor;
  • Os limites acima apresentados deverão sempre observar os covenants firmados nos contratos de financiamento e emissões de dívidas nos mercados local e externo.

A Vice Presidência Financeira deverá observar o limite de alavancagem das sociedades distribuidoras de energia elétrica controladas pela Companhia, de forma a não distanciá-las da alavancagem regulatória e dos compromissos firmados com o Regulador.

Prazo médio mínimo perseguido (Duration)

Buscar preservar um prazo médio da dívida líquida consolidada superior a 4 (quatro) anos, o que dependerá, naturalmente, das condições de mercado para as novas emissões. Operações caracterizadas como empréstimo- ponte poderão ser contratadas visando uma colocação futura em melhores termos, obedecendo os limites de alavancagem.

Limite de concentração em credores

  • Buscar alavancagem máxima junto aos bancos de fomento e financiadores do mercado nacional, como Banco do Nordeste, Eletrobrás e BNDES, visando a prática de custo médio do capital de terceiros e "duration" mais adequados às empresas que operam com infraestrutura de energia elétrica;
  • Bancos de fomento operam, em condições normais de mercado, com limites máximos de exposição equivalentes a 30% do Ativo Total das empresas e/ou grupos econômicos financiados, para níveis de rating equivalentes ao da Companhia, o que iremos perseguir, observando o Limite de Alavancagem;
  • Os financiamentos contratados com a Eletrobrás dependem da existência de recursos dedicados ao financiamento a empresas privadas, depois de atendidas as demandas dos programas de universalização e baixa renda, porém são menos constantes e devem refletir uma oportunidade de alavancagem a custos mais atrativos (mesmo que reflitam um Prazo Médio menor);
  • O Grupo Energisa deverá privilegiar operações de mercado de capitais, em detrimento a financiamentos diretos contratados com bancos comerciais. A Companhia deverá perseguir a maior pulverização de suas dívidas (evitando concentração de exposição). Deverão ser privilegiadas operações sem garantias ("clean"), evitando principalmente a concessão de recebíveis em garantia. A cessão de recebíveis em garantia poderá ser utilizada como instrumento de barateamento do custo do financiamento ou mesmo sua viabilidade em momentos de crédito escasso e caro. A menos que tenhamos condições realmente diferenciadas ou mesmo uma exigência do credor para estas operações com instituições financeiras de fomento, deve-se buscar a menor exposição possível, mantendo, a todo tempo, pelo menos 30% dos recebíveis desonerados;
  • Garantias pessoais de executivos ou acionistas não deverão ser praticadas, visando a independência operacional e financeira das empresas;
  • Em substituição às garantias prestadas por terceiros, a Energisa S/A poderá prestar garantias às operações financeiras de suas subsidiárias;
  • É importante a presença do Grupo Energisa em todos os mercados de capitais, inclusive internacional, porém limitando a exposição a moedas estrangeiras a 25% (vinte e cinco por cento) do montante total da dívida onerosa. Eventuais desenquadramentos a este limite deverão ser ajustados em até 120 dias, seja pela redução do estoque de dívida em moedas estrangeiras ou pela contratação de instrumentos financeiros derivativos que neutralizem de forma razoavelmente segura dos efeitos de movimentos cambiais adversos. Operações em moeda estrangeira com swap plain vanilla não são consideradas operações com exposição cambial, sendo que deverão buscar hedge account para limitar volatilidade no balanço.

5.2 Aplicações financeiras

O controle das aplicações financeiras do Grupo Energisa busca mitigar o risco de contraparte, ou seja, o risco associado à possibilidade da entidade não honrar seus compromissos de pagamentos.

Os limites abaixo tratados deverão ser obedecidos tanto pelos investimentos diretos quanto pelos fundos nos quais o Grupo Energisa aplicar, sendo considerados de forma consolidada.

Ativos e grupos elegíveis

  • Serão permitidas aplicações em Títulos Públicos Federais, CDBs, RDBs, Letras Financeiras e em fundos de investimentos (observando a limitação abaixo apresentada). Não será permitida a aplicação em ações resgatáveis, dívida subordinada (exceto nas cotas subordinadas dos FIDCs do próprio Grupo Energisa e nos CDBs/Letras Financeiras subordinados de bancos de primeira linha que possuam rating equivalente a AAA (S&P/Fitch) ou Aaa (Moody’s), ou que possuam mesmo rating soberano (Escala Nacional Brasil), observando prazo total limitado a dois anos) e "quasi-equity" (ações preferenciais com dividendos fixos a exemplo do praticado nos EUA). Operações em Títulos Privados de empresas não financeiras (incluindo debêntures, bonds, commercial papers, FIDCs, CCBs, dentre outros), somente serão permitidas de forma indireta, em fundos de investimentos não exclusivos, geridos por agente permitidos pela PGRM;
  • O Grupo Energisa não poderá adquirir Títulos Privados fora do curso normal dos negócios, salvo: (i) os títulos privados emitidos por instituições financeiras, observado os limites da PGRM; (ii) os títulos privados já adquiridos até esta data que poderão permanecer como um ativo do Grupo Energisa até os seus respectivos vencimentos; (iii) a aplicação em Títulos Privados de companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Energisa, observado a regulamentação específica da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL") e a avaliação da Vice Presidência Regulatória do Grupo Energisa; e (iv) as aplicações em Títulos Privados emitidos por fornecedores e/ou consumidores, exclusivamente na hipótese de refinanciamento, parcelamento, ou qualquer outra modalidade de renegociação de dívida de fornecedores e/ou consumidores com o Grupo Energisa, através da estruturação de títulos de dívidas;
  • Limite mínimo de Rating para Bancos: classificação equivalente a A+ (Local) ou igual ao rating soberano local, sempre observando a menor classificação existente, quando houver mais de uma cobertura. No caso de bancos estrangeiros que suportem formalmente suas filiais ou controladas brasileiras, poderá ser considerado desde que observando o limite de rating global A- para a matriz;
  • Como os fundos normalmente não possuem rating, deverão ser observados: (i) aplicação em gestores com Patrimônio sob gestão superior a R$ 500 milhões, (ii) que os fundos sejam administrados por instituições financeiras com reconhecida experiência no mercado brasileiro e (iii) que tenhamos acesso à composição da carteira do fundo, visando a avaliação do enquadramento a esta política;
  • Deverão ser considerados apenas os ratings expedi dos por S&P, Moody’s e Fitch.

Limite de aplicações

  • Concentração máxima por Banco ou Empresa: até 30% (trinta por cento) do total aplicado pelo Grupo Energisa para o caso de Bancos com o mesmo rating soberano (Escala Nacional Brasil).Até 10% (dez por cento) do total aplicado para o caso de Bancos com rating um notch abaixo do rating soberano, observado o menor rating e ainda 15% (quinze por cento) para títulos de dívidas de Empresas, observados os limites abaixo:
  • Limite de Concentração: limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da instituição financeira ou empresa (no caso das alocações indiretas através de fundos não exclusivos), considerando a demonstração financeira trimestral mais recente. Para fundos, o limite de concentração deverá ser de 15% (quinze por cento) do Patrimônio do fundo, observado a todo o tempo, exceto em caso de fundos exclusivos constituídos pela própria Companhia. Para bancos de pequeno e médio porte (conforme listagem publicada pelo Banco Central, de acordo com o ativo total da instituição, considerando os 10 primeiros bancos como bancos de grande porte, o 11º a 30º de médio porte e 31º em diante de pequeno porte), cujas operações gerais ou com o Grupo Energisa contem com suporte formal de sua matriz no exterior, o limite poderá ser de até 10% do Patrimônio Líquido local, desde que a matriz possua rating global superior a A- (Global). Alternativamente, caso a operação de CDB ou RDB seja na modalidade de DPGE, poderá ser aplicado até o limite garantido, hoje fixado em R$20 milhões para o somatório das aplicações nesta modalidade de investimento para cada CNPJ, obedecendo a exposição máxima de 5% em relação ao Patrimônio Líquido do banco e desde que o mesmo possua rating igual ou superior a A-(Local). Deverão ser observados todos os procedimentos de formalização que assegurem a efetividade da garantia pelo Tesouro Nacional para a modalidade de DPGE;
  • Aplicações financeiras com prazo de indisponibilidade de liquidez superior a 2 (dois) anos deverão contar com aprovação específica do Conselho de Administração, exceto se em títulos públicos federais;
  • Quaisquer outras eventuais concessões a serem estabelecidas precisam ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
    • As aplicações em fundos deverão observar os seguintes limites adicionais:
    • Fundos Referenciados DI e Fundos de Renda Fixa - observados apenas os limites de concentração, acima apresentados;
    • Fundo Multimercado - até 10% do valor consolidado aplicado pelo Grupo Energisa, limitado a R$ 150 (cento e cinquenta) milhões, exceto para fundos exclusivos;
    • Fundos de Ações e Fundo Cambial - não deverão ser utilizados, exceto como hedge de alguma posição passiva correspondente;
    • Fundos de Fundos e Fundos Mistos - observadas as limitações acima, no tratamento dos fundos originários.

5.3 Derivativos

A estruturação de operações de derivativos faz-se importante para a mitigação de riscos de efeitos adversos associados ao mercado financeiro.

Devido a riscos de preços de mercado, liquidez e contraparte, estas operações devem ser acompanhadas diariamente por consultores independentes de risco de caixa e dívida. O Grupo Energisa deverá contratar serviço especializado independente sempre que existirem dívidas em moeda estrangeira ou posições em instrumentos financeiros derivativos e deverá obedecer aos seguintes limites e preceitos:

"Notional" das operações

  • Enquanto existirem financiamentos em moeda estrangeira, o Grupo Energisa deverá buscar preferencialmente formas de proteção ou swap cambial para seu endividamento em operações "plain vanilla". Caso não disponível em custo razoável, o limite mínimo de proteção para operações de "hedge" e/ou "swap" de taxa de câmbio deverá ser de 85% do Notional de Endividamento em moeda estrangeira, limitada a 100% deste endividamento (não é permitida alavancagem);
  • A quantidade máxima contratada em operações de swap de taxa de juros (taxas pré-fixadas, CDI, TJLP, dentre outras) deverá obedecer 100% do limite do "Notional" das Aplicações Financeiras e/ou 100% do "Notional" do Endividamento em moeda local (Reais), o que for maior;
  • Qualquer operação de swap de taxa de juros (taxas pré-fixadas, CDI, TJLP, dentre outras), cujo valor de mercado represente uma perda imediata ou potencial superior a R$ 10 (dez) milhões deverá ser submetida ao Comitê de Gestão de Risco para avaliação de liquidação antecipada;
  • Adicionalmente, o Grupo Energisa poderá transacionar operações envolvendo NDFs;

- Non Deliverable Forwards - cambiais, visando proteção adicional de balanço ou mesmo a arbitragem em períodos de maior volatilidade, limitado a US$ 50 (cinquenta) milhões no somatório destas exposições arbitradas.

  • A exposição por instituição financeira, medida pelo MtM (Marked-to-Market) passivo da mesma, não poderá ultrapassar o limite de 5% do Patrimônio Líquido da instituição financeira, observadas as demonstrações financeiras publicadas mais recentes. Este limite de exposição deverá ser observado para qualquer operação de derivativo do Grupo Energisa, independente de sua estrutura; e
  • Operações de NDFs cambiais, cujo valor de mercado represente uma perda superior a 15% do seu valor de aquisição, deverão ser liquidadas antecipadamente em até 5 (cinco) dias úteis, ou submetidas a avaliação do Comitê de Gestão de Risco para um novo direcionamento, observado este prazo.

Venda de opções cambiais (venda do direito de comprar ou vender)

  • A venda de opções de um determinado ativo base devem, necessariamente, estar ligadas a operações de derivativos compradas neste mesmo ativo base;
  • Limite máximo da posição: "Notional" da operação comprada do ativo base;
  • "Strike" mínimo: 20% acima da curva forward de mercado para o ativo base na data de realização da operação;
  • Sempre que o Strike mínimo, observado o período compreendido entre a data da contratação e o vencimento da operação, em decorrência de uma depreciação cambial, for reduzido para níveis inferiores ao forward da operação, deverá ser convocada reunião do Comitê para avaliar a necessidade de adoção de medidas de adequação deste nível de proteção.

Compra de opções cambiais (compra do direito de comprar ou de vender)

  • A compra de opções cambiais de um determinado ativo base deve estar relacionada à proteção complementar a operações vigentes de derivativos no ativo base;
  • No caso de arbitragem, estas operações não devem compreender uma compra de opções com prêmio superior a R$ 10 (dez) milhões por exercício fiscal, sendo que deverá ser desarmada, em até 5 (cinco) dias úteis, sempre que a perda alcançar 50% do valor da opção comprada, ou submetidas a avaliação do Comitê para um novo direcionamento.

Instrumentos elegíveis para derivativos financeiros:

  • Swaps Vanilla (Câmbio, Juros e Inflação);
  • Swaps com caps (Câmbio, Juros e Inflação + Venda de Opções Vanilla);
  • Opções Européias (Câmbio);
  • Non Deliverable Forwards (NDFs) (Câmbio);

5.4 Risco de liquidez

Para garantir a liquidez dos compromissos do Grupo Energisa, a Vice Presidência Financeira deverá manter recursos mínimos em disponibilidades e aplicações financeiras, visando garantir os compromissos de endividamento de curto prazo, depósitos de garantia, chamadas de margem por operações de derivativos, etc.

Limite de caixa mínimo equivalente ao maior entre:

  • 30 (trinta) dias de faturamento bruto do exercício anterior; ou
  • 50% (cinquenta) do EBITDA Ajustado do ano anterior; ou
  • Disponibilidades suficientes para que a razão Caixa e Equivalentes / Dívida de Curto Prazo seja maior que 1,25x (uma vírgula vinte e cinco vezes).

5.5 Revisões da política de gestão de riscos de mercado

O Conselho de Administração deverá determinar revisão da Política de Gestão de Risco decorrente do Mercado Financeiro a cada dois anos, ou em caráter extraordinário quando necessário.

5.6 Política de dividendos

O pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros valores das controladas à Energisa S/A, deverá mirar o limite superior (95% do Lucro Líquido, além dos Lucros Acumulados), porém, não poderá deteriorar a alavancagem limite de referência (alavancagem regulatória), o "duration" e o custo financeiro da subsidiária e/ou da dívida consolidada.

Para os exercícios de 2016 a 2017, a política de dividendos da Energisa S/A deverá perseguir intervalo de distribuição de resultados entre 35% e 50% do Lucro Líquido Consolidado do exercício, o que poderá ser flexibilizado à medida em que o indicador de intervalo de "Limite de Endividamento Consolidado" se aproxime do nível inferior. Tal medida visa preservar uma adequada estrutura de capital e otimização tributária da Companhia e, consequentemente, buscar custo médio ponderado de capital (WACC) adequado.

Os limites de distribuição de dividendos deverão ser reavaliados no final do ano de 2017, quando uma nova referência de distribuição de verá ser estabelecida.

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